Przejęcie, kupno spółki kapitałowej
Przejęcie spółki jest de facto szeregiem działań prawnych, które mają na celu uzyskanie faktycznego wpływu na spółkę, ale przeprowadzonych inaczej niż poprzez łączenie spółek. Kontrolę nad przejmowaną spółką można uzyskać poprzez nabycie jej udziałów bądź akcji (share deal) bądź też poprzez nabycie określonych składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa (asset deal).
W związku z postępującym kryzysem coraz więcej podmiotów gospodarczych przeżywa trudności finansowe. Bardzo często są one przejmowane przez inne podmioty, w szczególności przez spółki prawa handlowego.
Obsługa takich transakcji wymaga wzięcia pod uwagę szeregu okoliczności, które w transakcjach dotyczących spółek w dobrej kondycji finansowej zazwyczaj nie występują.
Pierwszym etapem transakcji, jakim jest kupno spółki, staje się analiza prawna i finansowa przejmowanej spółki. Analiza spółki w trudnej sytuacji finansowej wymaga identyfikacji związanych z tym ryzyk. Może zaistnieć konieczność poinformowania potencjalnego nabywcy o przepisach prawa upadłościowego ustanawiających obowiązek zgłoszenia upadłości w sytuacji, gdy zobowiązania spółki przekroczą wartość jej majątku. Na tym etapie kluczowa jest też efektywna współpracami pomiędzy doradcami: prawnymi, podatkowymi, finansowymi, a także doradcami branżowymi. Kolejnym etapem takiej transakcji jest przygotowanie dokumentów transakcyjnych. Umowa nabycia akcji lub udziałów, względnie przedsiębiorstwa spółki znajdującej się w trudnej sytuacji finansowej musi zawierać odpowiednie mechanizmy prawne zabezpieczające interesy zbywcy. Rzetelnie przeprowadzona analiza prawna, podatkowa i finansowa oraz dobrze przygotowane dokumenty transakcyjne w przypadku procesu, jakim jest przejęcie spółki znajdującej się w trudnej sytuacji finansowej, mogą uchronić zarząd spółki i pozostałe strony transakcji od szeregu problemów.
Nasza Kancelaria przejmuje spółki prawa handlowego działając na rachunek własny lub innych zainteresowanych podmiotów. Przejęcie spółki nastąpić może poprzez kupno spółki, jej udziałów (akcji), jak również poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmowanej przez przystępującego do niej nowego wspólnika (spełniającego rolę inwestora). Nowymi właścicielami przejmowanych podmiotów są przeważnie zarządzane przez naszą kancelarię osoby prawne.
Przejęcie spółki następuje z pełnym poszanowaniem praw wierzycieli oraz wymogów prawnych. Oferujemy kompleksową usługę obejmującą sporządzenie wszystkich dokumentów niezbędnych dla prawnie skutecznego przeniesienia udziałów na nabywcę oraz przygotowanie wniosku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z załącznikami oraz dokumentami towarzyszącymi.
Przejęcie kontroli nad spółką, kolejne etapy:
- profesjonalnie przygotowany nowy zarząd spółki zostaje powołany przez nowego właściciela,
- nowy zarząd spółki otrzymuje zgodnie z protokołem środki pieniężne w kasie i na rachunkach, dokumentację księgową, wyposażenia, a także ruchomości przejmowanej spółki,
- dokumentacja spółki zostaje przeniesiona do naszego działu księgowego w celu kontynuacji prowadzenia ksiąg,
- adres siedziby spółki zostaje przeniesiony,
- w zależności od wyników przeprowadzonej przez nas analizy finansowej oraz innych (specyficznych dla danego podmiotu gospodarczego) uwarunkowań, nowopowołany zarząd spółki wraz z udziałowcami podejmuje decyzję o:
- wprowadzeniu planu naprawczego (restrukturyzacji) oraz kontynuacji działalności gospodarczej,
- złożeniu do właściwego sądu gospodarczego wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego z opcją zawarcia układu z wierzycielami lub opcją likwidacyjną majątku dłużnika,
- wprowadzeniu spółki w stan likwidacji kodeksowej.
Kupno spółki to jeden z najistotniejszych elementów gospodarki rynkowej, przy czym jest to często operacja złożona i skomplikowana. Sprawne i bezpieczne poruszanie się w tym procesie wymaga dużej wiedzy i doświadczenia. W praktyce nieoceniona jest w tym zakresie rola dobrych doradców, w szczególności finansowych, podatkowych oraz prawnych. Kupno spółki znajdującej się w trudnej sytuacji finansowej skupia jak w soczewce rozmaite zagadnienia gospodarcze, w tym dużo, często trudnych, kwestii z wielu gałęzi prawa. Doświadczony doradca pomoże uniknąć pułapek oraz bezpiecznie dobić do portu, którym jest zamknięcie transakcji bez obaw o jej konsekwencje i następstwa. Plany, w jaki sposób zmiany właściciela komunikowane będą pracownikom, klientom oraz wierzycielom, muszą być przygotowane zawczasu i szczegółowo omówione przez obie strony. Wspólne komunikaty czy informacje powinny być z góry uzgodnione.