Obrót udziałami, sprzedaż spółki

W kompetencjach Kancelarii znajduje się kompleksowa obsługa prawna procesu przeniesienia praw własnościowych w spółce z o.o., a więc sprzedaż spółki.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą – zgodnie z kodeksem spółek handlowych – uzależnić zbycie udziału bądź jego części (także ułamkowej) oraz zastawienie udziału od zgody spółki. Mogą też ograniczyć go w inny sposób.

Sprzedaż udziałów lub ich darowizna

Nabycie udziałów może odbyć się na zasadzie umowy sprzedaży udziałów bądź też w formie umowy darowizny czy zamiany. Ponadto może być wynikiem postępowania egzekucyjnego lub spadkowego. Sprzedaż spółki lub części udziałów winno być dokonane w formie pisemnej zawierającej podpisy poświadczone notarialnie.

Kto jest uprawniony do nabycia

Nabywcą udziałów spółki w przypadku, jakim jest sprzedaż spółki z o.o., może być osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną (np. spółka jawna, komandytowa). Nabywcą może być zarówno podmiot prawa polskiego, jak i podmiot zagraniczny. Może nim być podmiot spoza grona wspólników albo inny wspólnik spółki. Nie ma również przeszkód prawnych, by nabywcą wszystkich udziałów w przypadku sprzedaży spółki w spółce z o.o. była jednoosobowa spółka z o.o., w następstwie czego jedynym wspólnikiem spółki z o.o. zostałaby jednoosobowa spółka z o.o.

Kto powinien zawiadomić spółkę

Przejście udziałów na inny podmiot jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienia od jednego z zainteresowanych (zbywcy lub nabywcy) o przejściu udziałów wraz z dowodem dokonania czynności (art. 187 par. 1k.s.h.), czyli np. kopią umowy sprzedaży udziałów. Dopóki spółka nie zostanie zawiadomiona o tym, nie może traktować nabywcy jako uprawnionego z udziałów. Skuteczność zbycia zależy bowiem od tego, czy spółka została w prawidłowy sposób zawiadomiona.

Zmiany w dokumentach korporacyjnych.

Skuteczne zawiadomienie stanowi podstawę do dokonania zmian w dokumentach korporacyjnych spółki, tj. w księdze udziałów, a także podstawę do sporządzenia przez zarząd nowej listy wspólników.
Jeżeli nabywca udziałów (będący spółką handlową) staje się podmiotem dominującym w spółce z o.o., której udziały nabył, zobowiązany jest zawiadomić spółkę z o.o. o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od jego powstania (art. 6 k.s.h.).

Skutki nabycia udziałów

Udział jest formą uczestnictwa w spółce z o.o., a z posiadaniem udziału/udziałów wiążą się określone prawa i obowiązki zarówno korporacyjne, jak i majątkowe. Podmiot, który skutecznie nabył udziały w spółce, staje się wspólnikiem spółki z o.o., co oznacza, iż nabywa określone prawa oraz zaciąga pewne zobowiązania wobec spółki.

Podstawowymi uprawnieniami wspólnika spółki są w szczególności:

• prawo do uczestniczenia i głosowania na zgromadzeniu wspólników, prawo do zaskarżania uchwał wspólników,
• prawo nadzoru nad działalnością spółki,
• prawo do dywidendy (udział w zysku),
• prawo do rozporządzania udziałami,
• prawo pierwszeństwa do objęcia przez wspólnika nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
• prawo do części majątku w razie likwidacji spółki.