Łączenie i przekształcenie spółek

Proponujemy nasze usługi doradztwa strategicznego dotyczące różnego rodzaju przekształceń restrukturyzacyjnych w spółkach kapitałowych oraz osobowych.

Obecnie, jako optymalną formę prowadzenia działalności gospodarczej polecamy naszym klientom spółkę komandytowo-akcyjną (sp. z o.o. SKA).

Łączenie spółek

Kodeks dopuszcza możliwość łączenia się spółek kapitałowych między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa nie może być jednakże spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.

Kodeks przewiduje dwa rodzaje połączeń: przez przejęcie, czyli przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom przejmowanej spółki, oraz przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki.

Podział spółek

W odróżnieniu od łączenia się spółek, podziałowi mogą podlegać jedynie spółki kapitałowe. Z wyłączeniem spółek w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku oraz spółek w upadłości. Nie może zostać podzielona także spółka akcyjna, której kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Podział spółki kapitałowej może być dokonany na jeden z czterech przewidzianych w kodeksie spółek handlowych sposobów:

• przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie),
• przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),
• przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),
• przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Przekształcenie spółek
Dopuszczalne jest dokonywanie przekształceń spółek handlowych we wszelkich możliwych kierunkach, tj. spółki osobowej w kapitałową, spółki kapitałowej w osobową, spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową lub osobowej w inną osobową.
Ponadto kodeks przewiduje przekształcenie spółki cywilnej w dowolną spółkę handlową, zezwalając na odpowiednie stosowanie przepisów o przekształceniu spółki jawnej w inną spółkę handlową.
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształconej uczestniczący w przekształceniu staje się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Czynności wymagane do przekształcenia spółki:

• sporządzenie planu przekształcenia i wymaganych załączników,
• podjęcie uchwały o przekształceniu,
• powołanie członków organów spółki przekształconej lub wskazanie osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki,
• zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej.
• zarejestrowanie przekształcenia (dokonanie wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki zarejestrowanej).

Nowe uwarunkowania rynkowe wymuszają konieczność swobodnego przepływu kapitału. Stąd konieczność dokonywania szybkich i zdecydowanych podziałów lub połączeń spółek.